摘要：由于各国经营环境的不同，包括历史、政治、法律、文化等因素的共同影响，主流模式呈现以股东大会为代表的股东模式。美国以及以日本、德国为代表的股东模式。利益相关者模式，但日本和德国模式本质上存在很大差异。中国等新兴国家在国际公司治理潮流中选择性吸收和完善本国的公司治理模式。因此，通过比较四个国家公司治理结构的差异，我们为我国公司治理的发展提供了支持机构投资、改善法律环境、建立员工持股制度、鼓励股东履行义务等建议。 。
关键词：公司治理、国别差异、发展启示
1。公司治理理论概述
在公司治理的理论研究中，朱学新（2006）总结说，代理问题是所有公司契约视角下的本质因素，或者说所有权与控制权的分离。但由于预见成本、缔约成本、确认成本的存在，现实中并不存在完整的合同。如何解决委托代理冲突和激励相容契约，使剩余索取权与剩余控制权尽可能一致（张维迎，1996）成为研究目标。
由于历史、文化、法律、政治等因素，各国公司治理模式差异很大。马赫等人。 (2000)给出了简单的分类方法：以美国为代表的股东模式和以德国、日本为代表的利益相关者模式。但德国和日本在实施上存在很大差异。我国起步较晚，在吸收股东模式和利益相关者模式的基础上形成了自己独特的公司治理结构。
2。美国公司治理模式
股东大会和董事会构成了美的公司治理结构，没有监事会。股东会作为公司的最高权力机构，选举董事会控制资产并作出生产、经营和管理决策。董事会在公司治理结构中发挥着重要作用。以首席执行官为核心的管理者接受董事会的委托，对公司拥有控制权。美国对管理者的激励已经从高薪和奖金演变为股票期权，旨在将管理者和股东的利益结合起来。为了防止出现严重的内部控制情况，美国建立了独立董事制度，并规定独立董事（指仅在公司内部担任独立董事、与上市公司及其下属公司不存在任何相关关系的董事）的人数。股东）必须达到董事会总数的40%。
美国上市公司股权分散、流动性强。美国公众崇尚“经济自由”，对垄断控制的行业极度不安，主张竞争。同时，美国政府制定了严格的法律和政策来保证公平竞争。这些原因导致股权分散，同时投资者多元化并考虑高频交易，导致流动性较高。机构投资者是第一大股东，相对发达，一般是养老基金、人寿保险、共同基金等各类基金组织。法律规定每个机构不能持有特定公司超过1%的股票，因此机构投资者无法有效参与公司。运营和决策。
3。日本的公司治理结构
日本公司的公司治理结构由股东会、董事会、监事会组成，没有独立董事。股东大会的地位相对较弱。董事会成员来自公司内部，一般由公司各部门负责人或分公司领导兼任。企业集团、大股东、银行、保险公司等相互持股的机构将担任监事会成员。决策机构和执行机构汇聚为高层领导机构（常务会议），占据核心地位。与美国不同，其经理人激励制度称为年度绩效系列制度（指经理人薪酬与公司业绩挂钩的激励制度）。监管的一个重要来源来自主要银行。主银行具有三个特征：提供大量贷款、拥有一定数量的股本、拥有经理或董事职位。银行持有的大部分股份都是与其有交易关系的公司。其根本目的是建立和维持企业的系列化、集团化。
在日本，企业股权主要由法人控制，即金融机构和公司。在日本的股权结构中，法人持股、法人交叉持股、公司内部法人相互持股等现象较为普遍。金融机构持股可占相当大的股本，因此日本股票的流动性很低。因为日本的股权结构具有上述特点，而企业股东持股的基本目标是加强企业之间的业务联系，实现稳定经营，促进利润形成。因此，即使公司经营状况不理想，除非必要，企业股东也不会进行处理。虽然日本法律规定不能持有公司自己的股份，但允许公司之间相互持股，包括多家公司之间循环持股。这样，法人之间互相持股，实现某种意义上的“统一”就很自然了。
4。德国公司治理模式
股东会、监事会、管理委员会（简称董事会）构成了德国公司的治理结构。股东大会是股东大会的权力机构。监事会作为监督机构，其成员是利益相关者（股东、债权人、员工、客户公司、供应商和政府等）的代表。员工对监事会的参与程度更高。德国企业实行“员工共决制”（员工通过选举员工代表参与监事会和职工委员会，监事会副主席由员工担任，以实现“共同决策”执行机构经理由监事会选举产生，对监事会负责。监事会与经理协会的分离意味着不可能一个人同时属于监事会和经理协会。
德国股权结构中，大股东持股比例较高，股权结构高度集中。法人股东主要是银行、保险公司等传统金融中介机构。特别是大型银行以法人股东身份持有股份。他们的目的是加强银行与企业之间的长期关系，而不是从股价上涨中获取股息和收益。法人持股和法人交叉持股在德国银行和企业集团中很常见。它们作为长期贷款人和少数股东代理人的角色使银行有能力充当公司债权人、股东和监督者。
5。中国的公司治理模式
中国的公司治理结构由股东会、董事会、监事会和管理层组成，并建立了独立董事制度。最高级别股东大会拥有最终控制权。拥有经营决策权的董事会必须保护投资者应得的权益，这意味着它必须对股东会负责。此外，董事会还有义务对公司的发展目标和主要经营活动进行决策、聘任经营者并评价其绩效。监事会具有监督权，单层董事会制度形成了董事会与监事会的平行关系。然而，与董事会平行的公司监事会仅拥有部分监督权，而没有控制权和战略决策权。督导工作没有达到预期目标。它是一个附属机构，董事不会感到受到限制。具有运营指挥权的管理人员负责公司的日常运营管理。
事实上，股东会对董事会的约束机制在我国并没有发挥主要作用。我国绝大多数上市公司都是由国有企业改制而成，法律对流通股有严格的规定。最终，国家法人拥有大部分股权。绝对控制的国家法人造成“所有者缺位”；经理人未受到董事会有效约束，内部人控制严重；监事会以某种形式成为董事会的附属机构，未实现预期作用；政府凭借其国有股东的地位，控制着公司的股东会、董事会和高级管理人员，使公司的经营目标成为经济目标和政治目标的混合体。我国的公司治理结构仍在变革、前行。
6。对我国的启示
1。鼓励培育机构投资者，优化公司治理。与尚不健全的银行体系相比，以保险公司和各类基金组织为代表的机构借鉴国外发展经验参与完善公司治理将产生重大影响。发展多元化投资主体，为公众股权相对集中奠定基础，增强外部人监督内部人的动力和能力。
2。鼓励股东履行董事会义务，设计合理鼓励股东参与的制度，进一步推进保护中小股东权益的法制建设，形成有效的中小股东权益机制。上市公司中小股东。
3。建立员工持股制度。通过增强员工的话语权来监督公司内部治理。
4。加强和完善相关法律法规，从政策和监管层面为股权结构调整提供依据，促进市场公平竞争。政府要加强对上市公司的监管，提供坚实的外部约束。
参考：
[1]崔学东、盛峰：《德国公司治理模式存在的问题与改革》、《当代经济管理》第28卷第4期。
[2]叶向松：《不同国家公司治理结构及其比较》，《中央财经大学学报》2001年第2期。
[3]于晓,《美日公司治理模式差异形成的历史根源及其对我国的启示》.
[4]沉洪涛、沉一峰：《公司治理理论的现代演变——从股东利益最大化到相关利益者理论》，《经济经纬》2008年第6期。
[5]付琼、曹莉：《公司治理模式——全球一体化与中国本土化的相互渗透》、《国家检察官学院学报》第20卷第1期。
[6]叶飞：《美国公司治理模式——与制度适应的结果》、《市场论坛》2004年第七期。
